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就在人民军第二、第三两集团军于9日凌晨向关中挺进的同时，护卫军第一、第三两集团军也自向日军控制下的冀南、豫北、豫东等地发起了大规模突击。1（1)
与人民军每个集团军有五师一旅的编制不同，护卫军每个集团军编制有六师两旅，加上直属部队共约十五万兵力。这一编制情况倒不是谷海川等人别出心裁，而是结合山东局辖内的军工业发展情况，报经赵振中同意后做出的慎重选择。.
人民军虽在西北立足较晚，但西北广阔的地域和丰富资源以及后来通过救助安置灾民、难民而快速增长的人口，使得西北的工农业规模后来居上，远超在37年底仍局促在数县之内的沂蒙根据地。特别是37年夏，人民军在山南打败英国特混舰队，夺取了出海口后，西北的发展更是突飞猛进，非当时的山东局所能比拟。
而护卫军虽在38年初占据了山东大部，并在当年把地盘扩至山东全部以及邻近的冀、豫、皖、苏等地区，但因与西北在地域上相隔且又面临日军陆、海两方面的封锁，加上几年内接踵而至的人口压力，致使护卫军控制区内的工业发展远不如西北。
西北制式的坦克、装甲车在41年初时就能在莱芜生产，但受护卫军控制区内工业发展规模特别是军工发展滞后所限，生产数量却不足以装备到42年冬已增至一百一十多万的大军。
通过自行生产以及从西北空运配件组装，到42年夏秋，护卫军的装甲师、自行炮兵师、装甲旅只各组建了五个，并配属在五个集团军之中。以此为基础，结合本有的五个集团军编制，护卫军建设起了一支近八十万兵力的野战精锐力量。而其他三十多万兵力，则包括三个航空师、十五个二线师、十个地方警备旅，以及济南战区所属的军事院校、医院、后勤等兵力。
有了这样一股庞大兵力，即便是没有人民军配合。护卫军也能打通陇海线、夺取平津。只不过，那样一来代价和变数都有些大罢了。
9日凌晨五点，护卫军第一集团军江斌部便以装甲第一师和集团军直属装甲旅为先导，从商丘沿陇海线向开封攻击前进。
在38年夏。为了方便兵力、物资调运以防范护卫军西进豫东，日军利用黄河改道后故道水量明显降低的时机，在开封以北的和尚庄附近，另行修建了一座铁桥，铺通了从开封向北过黄河经大宫、于店、太平镇、阳武、小冀而达新乡的长约九十公里、将平汉线和陇海线连结成一体的铁路。
继开封和新乡间铁路修通后，日军在41年底前又打通了平汉线，并修复了郑州黄河铁路桥。这使得开封和郑州也通过途径新乡的铁路。间接联系起来。只不过，黄河改道后，开封至郑州间一直没有直达道路。
在这种情况下，护卫军要想攻占郑州，除了从开封向西架设浮桥外，只能夺取开封铁路桥，过黄河故道向西迂回至平汉线黄河铁桥处，夺取该桥并由此南下。
为了达成战役目的。避免日军炸毁铁路桥使迂回攻击受阻，第一集团军在抵达开封后，将一分为二。采取双管齐下的方式。
其中，江斌将率集团军主力在空军的配合下，控制黄河故道以南、黄泛区东岸所有日占区，并于封至郑州间的新黄河上架设浮桥，强渡新黄河。
而集团军副司令员叶盛则率装甲第11师和摩步第12师及炮兵第16师车载155重炮团过开封铁桥北上封丘，并从那里向西急进，以抢占平汉线黄河铁桥。
其后，第一集团军将以郑州为中心，以一部兵力沿平汉线向南推进至郾城，控制沙河以北区域。另以集团军主力沿陇海线向西攻击前进，以尽快和人民军东进部队配合，彻底打通陇海线。**