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在7月20日，日军炮击宛平城时，因驻军吉星文团的奋起抵抗，日军攻击并未得手。但宋哲元当时仍委曲求全，希冀能和日军达成妥协。在日军的压力下，21日，驻守卢沟桥的29军撤退，由石友三部保安队接防。
22日晚，南京政府参谋次长熊斌自保定赶到北平拜谒宋哲元，并向宋详细陈述了南京政府此番抗战之决心。
此前，南京当局已拨发给29军300万发子弹，并将河南巩洛警备司令部所属高射炮部队，全部调赴保定，拨归宋哲元指挥。鲁、豫各地兵站仓库也奉令向北推移，以备平津作战补给之用。有这些事实在，又有老蒋17日在庐山发表的谈话，加上宋哲元、熊斌两人私交不错，宋哲元这才相信老蒋此番是真的要和日本人打一场，并非是借机削夺自己在冀、察一带的权益。[]
况且，日军源源不断增兵华北，并接连发动攻击的现实，也使宋哲元意识到“大战势不可免”，“我不杀人，人必杀我”。且南京当局军委会政训处处长刘健群也奉命北上见宋，备陈形势利害。而西北对日“宣战”，也多少激起了宋哲元喜峰口之战后所剩余的那丝血勇之气。凡此种种，宋哲元这才有了抵抗的心思。24日，宋哲元决定派一个步兵旅，配属一个炮兵营，于25日拂晓向丰台日军发起攻击！
实际上，老蒋早在16日的电报中就曾指示宋哲元：“围攻东交民巷日本大使馆，消灭日军发号施令台，除掉日军在平指挥机关。”当时，宋哲元在和几位心腹研究后却认为老蒋此举是“千里之外动动嘴皮，却让我们和日军打生打死，蒋某人是想把29军放在火上烤”，根本不予理会。而现在，即便宋哲元决心抵抗，可考虑再三，仍投鼠忌器，不敢按照老蒋的方案来。
东交民巷是各国驻北平外交使团所在地，宋哲元既怕引起外交麻烦，又担心北平古都毁于战火。况且，东交民巷防御工事坚固，日军武器已较精良，宋哲元对29军快速解决那里的日军没有把握，而一旦战事旷日持久，整个北平将彻底陷入混乱。这也是宋哲元决定进攻丰台的原因所在。
25日拂晓，29军按预定方案向丰台日军发起攻击。因中国军队在兵力上占优势，日军又没想到中国军队“竟敢向帝国军队主动攻击”，有些措不及防，上午战事对中国军队很是有利。到中午时，29军已经占领了丰台大部，而残余日军仅据守丰台东南端一角，负隅顽抗。
中国军队攻击丰台！接到报告后，天津的驻屯军司令部当即派出部队增援丰台日军。为了扫清平津间交通干线上的障碍，日军于25日突袭廊坊，天上飞机炸，地上火炮轰，再加上步兵冲锋，驻守廊坊的29军38师第113旅刘振三部顶不住日军的这三板斧，被迫撤退。
丰台方面，战事进行到下午，眼见29军即将大功告成，日军由天津调来的援军却在16时赶到。增援日军抵达后，判明战场形势，随即对正处于激战之中的29军实施侧翼攻击。而原本负隅顽抗的残余日军也参加反攻。致使29军收复丰台的作战行动功败垂成！
宋哲元虽然改变了态度，也愿意抗战，但这种改变不但来得晚了，也不彻底。
自从日本内阁在11日发表向华北派兵声明，已经过了两个星期。在这两个星期中，日军加紧调兵、调整部署，平津地区的作战方案已基本完成。截至25日，日军已有第20师团和关东军独立混成第1、第11旅团，以及中国驻屯军等共计5万多兵力集结于平津地区。而日本政府在16日调动开赴中国华北的其他部队，也将在26日全部到位。届时，平津一带的日军将增至10万。
对比之下，29军在平津一带的虚实尽为日军所掌握，但宋哲元等人却无法及时、全面的了解日军情况。加上此前一味求和，部队缺乏打大仗的准备和决心，而宋哲元等人仍未彻底抛弃心中那丝与日求和苟安的幻想，可以说，仗还未开打，败局却已提早注定！
26日晨，经过与刘振三旅战斗，日军夺取了廊坊。随后，北仓、杨村等车站也相继陷落，平津交通断绝。也就在这天，日本政府此前增派到华北的10万陆军到位，天津驻屯军司令香月清司的底气顿时粗壮了许多。
当天下午，香月清司向宋哲元下最后通牒，要求驻守卢沟桥及北平各地的29军必须于28日完全撤退，否则日军将自由行动。通牒刚刚送至，驻屯军第二联队的广部大队，又于傍晚时分在广安门引发事件。
在与守军刘汝珍团发生战斗后，经过交涉，29军竟然放任入城的广部大队近半兵力进入城内东交民巷的日军兵营！双方已处于交战状态，不拔除在自己腹地的日军据点也就罢了，可竟听凭日军向自己腹地增援！这绝非疏忽或认识不到所能掩饰，究其根源，仍是29军高层对日军心存幻想，没断了那点求和苟安的念想！
不过，现在兵多将广，北平城内又得到有效增援后的驻屯军却不会给宋哲元任何机会。在得知广部大队已有近半兵力进入北平后，中国驻屯军司令香月清司不等宋哲元对此前通牒回复，便于当晚10时20分下达攻击29军各部的作战命令。
依据命令，日军将在27日正午全面发动攻击。
其中，29军在北平南苑的兵营及南苑机场是日军重点攻击目标。香月清司对南苑方向投入了一个师团和一个旅团的主力用以进攻。
在廊坊和天津的日军第20师团主力在北平南面约15公里的团河村集结后，与该师团位于北平东南15公里左右马驹桥一带的另一部，协同进攻南苑；中国驻屯军步兵旅团主力从丰台向南苑兵营北端方向进攻，在通州的该旅团步兵第2联队向南苑东北端方向进攻。
在高丽营的关东军独立混成第11旅团，将从北平北部16公里左右的卫窑附近攻占西苑，然后进至永定河一线；在顺义的关东军独立混成第1旅团将从沙河镇向永定河一线攻击。
北平城内的日本侨民将由日本的北平警备队负责保护。而由20师团抽调3个步兵大队组成的预备队将位于天津随时待命。日军空军的作战目标则是中国驻军兵营以及中国空军。
命令下达后，香月清司考虑到北平市内日本侨民尚未迁移完，此前所发最后通牒的截止期限又是28日正午，便决定将全面攻击时间推迟到28日。但在此之前，则要在27日解决通县、团河、小汤山等地的中国驻军。
27日凌晨，未等宋哲元对日军最后通牒作出答复，香月清司便派出部队攻击通县城外中国守军，并攻占攻占宝珠寺、团河、黄村等中国守军防地。
面对日军的最后通牒，特别是日军已经开始扫清北平外围的攻击行动，宋哲元终于在27日下午向全国发表自卫守土通电，表示要坚决守土抗战。
同一天，经日本天皇批准，日军参谋部向华北驻屯军司令官香月清司下达正式作战任务：“负责讨伐平津地区的中国军队。”为了尽快解决中国战事，日本决定从国内再增派20万兵力到中国。
27日，北平附近战事重启的消息传到西北后，正在人民军总部研究平津形势的民众党、致公党众人也是一片叹息。
“难道27军竟真的连一个星期都顶不住？”蔡廷锴忧心忡忡地问道。
赵振中此前曾说过，全面打响后，日军一个星期就能占领平津。依现在平津形势看，还真有这种可能，甚至时间可能会更短。
“老蒋去年给宋哲元的国防建设费全被他给私分了，国防工程连个影子都没有！事变发生以来，宋哲元又谋求对日妥协，以求苟安，弄得29军上下莫衷一是，至今没有打大仗的准备。”叹了口气后，周明远又明确说道：“就凭现在用镐头挖出的那些简陋工事，加上指挥不畅，士气不振，军心犹疑不定，29军要能顶得住那才叫见鬼了！”
“六神不定，输得干干净净！”赵振中则说道，“蔡次长当年也是和日军对阵过的，肯定明白指挥顺畅与否、军心士气高低和作战意志强弱对部队战斗力的重要性。从事变至今，宋哲元根本就没有真正的作战部署。本来29军的装备就不如日军，现在这几方面又一塌糊涂，那凭什么和日本人打？”
蔡廷锴、翁照垣各自叹息。两人当年在上海和日本人打的时候，可是顶着撤军令抗命行事的。那种情况下，打坏了是国家和民族的罪人，打好了也有上军事法庭的可能。可以说，当年蔡、翁等人在上海是真真正正横下一条心的。当然，后来由于国内各界对十九路军的赞誉，以及老蒋复出后暗中支持，才最终使得十九路军一战成名。
“当年在上海，我们十九路军上下可是都准备血战到底的，两位总指挥也时常到前沿激励士气，根本不是眼下29军可比！”对比之下，翁照垣感慨颇深。
虽说宋哲元在24日决心抗日，在25日也派兵对丰台进攻过，可到27日日军扫清北平外围的行动结束后，29军仍然未有整体对日作战部署。这样一种状态，又怎么和日军打？
28日凌晨2时，日军特务机关长松井用电话通知宋哲元：“我军采取独自行动”。
接到松井的电话后，宋哲元这才匆忙间向部队发布了作战命令。但宋哲元的这一命令刚刚下达到北平一带的29军各师，尚未来得及向下进一步传达和部署，日军就在上午8时对北平一带发起了总攻！
上午8时，日军步兵在飞机、炮兵支援下，对南苑第29军营房展开进攻，主攻部队第20师团由南苑东南角和西南角展开攻击。集结于丰台的日军驻屯旅团主力同时向南苑进攻，切断南苑守军的北平方向的退路。
在日军陆军及航空兵协同攻击下，缺乏应战准备又分属各部的29军两万左右兵力彻底陷入了混乱！
南苑是29军在北平一带的主要驻地。在南苑兵营中有29军特务旅2个团、第38师114旅2个团及师部特务团、骑兵第9师3个团，以及高炮营、装甲汽车大队等多个不同单位。这些单位原本就互不统属，在通信设备被炸毁后更缺乏有效联系，指挥失灵之下，部队各自为战，一片混乱！
从上午8时到下午1时，日军用了5个小时左右结束了南苑一带的战斗。此战中，第29军副军长佟麟阁在混战中壮烈殉国；第132师师长赵登禹在向北平方向突围时，于大红门附近受敌截击，也英勇牺牲。
佟麟阁、赵登禹为国牺牲的噩耗传出后，南京国民政府发布褒扬令，追赠佟麟阁、赵登禹为陆军上将。他们是抗日战争开始，最早牺牲的高级将领。
佟、赵二人牺牲的消息传到西北后，赵振中等人也是一片叹息。不过，李济深、蔡廷锴、翁照垣等人物伤其类的感觉要多些，毕竟当年他们也曾是南京治下的将领。而赵振中、周明远等人则叹惋之意多些，为佟、赵感到不值。用周明远的话说就是：“佟、赵可惜，29军可叹！宋哲元误国，可恨、可悲！”
周明远的话虽然有些不客气，却有其道理。
当时，29军南苑军部直属部队加上其他各单位，总兵力也有两万左右。但仓促之间，29军副军长兼教导团团长佟麟阁和132师师长赵登禹只组织起两千多人的部队奋起迎战。在敌人空中和地面优势火力攻击下，守军处境极其不利。面对内里混乱，外面敌情不明的情况，佟、赵两人决定坚守的命令是正确的。哪怕要突围，也应该选择夜间敌机无法出动，日军难以确定目标的时候进行。
但令人遗憾的是，佟、赵却在午后接到了要求两人率部转移到大红门一带的命令！日军本来就在地面和空中具有火力、机动上的优势，白日里转移那几乎等于明白告诉日军自己突围的方向！况且，在日军对北平包围日渐紧密的情况下，不命令部队向城外转移以重新集结另寻战机，却命令佟、赵两人带领部队向城内运动，这只能说宋哲元昏了头！
当时北平城内不但有不少日本侨民，更有东交民巷经过广部大队加强后的日军。在外有强敌压境，内有敌人坚固据点，且火力、机动上均不占优势，29军在北平城内集中的兵力就是再多，也将陷入日军的重重包围，被包了饺子。在这样一种情况下，向北平这个注定守不住的地方集中兵力，宋哲元当时的头脑里肯定水分很足。
日军在判断出佟、赵等人的意图，又从汉奸潘毓桂那里得到证实后，抢先在南苑到大红门的公路两侧架起了机枪，加上空中飞机配合，彻底把南苑到大红门的道路封锁住！佟、赵两人带部转移行动等于是钻进了日军布设好的口袋！
而让人疑惑的是，在南苑战斗激烈之时，已经进到涿县地区的第132师第1旅和第2旅，在师长赵登禹连发电报催促增援的紧急关头却按兵不动！从涿县到南苑，大约有60公里左右，而日军攻击南苑的时间是从上午8点至午后1时。60公里的距离，前后5个小时的时间，132师两个旅是可以及时赴援南苑的！但不知是何原因，132师两旅竟置自己师长增援命令于不顾。等其后通讯中断，就更难以确知有关情况。当然，有关人员也更容易找到借口。
此外，南苑29军各部互不统属、各自为战也是导致日军快速攻占南苑的另一大原因。在转移时，各部目标不一又使得兵力进一步分散。佟、赵率部向南苑北面的大红门，也就是城区方向转移，而第38师所属的特务团、第114旅却向城外的固安方向撤退... -->>
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