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靠在木牛上休息，王平却没有休息，他爬上一株大树向四周张望，他很清楚，如果曹军要伏击他们，这一带就是最好的地形了。
尤其前面那片森林，茂密幽深，非常适合埋伏，他不能再向前走，再向前走就会进入敌军弩箭的射程范围了，王平为人谨慎，颇有头脑，他知道自己此行身负的任务，但他又爱惜士兵，不愿意让士兵无谓牺牲。
所以他选择的休息地方非常巧妙，敌军无法用弩箭伏击，只能冲出森林来突袭，这时，远方森林上空忽然飞起一片惊鸟，王平顿时警惕起来，他跳下大树喊道：“有敌情，准备战斗！”
正坐在地上休息的蛮族士兵纷纷爬起身，他们经历过无数次应急训练，立刻动作迅速地将木牛并拢拉直，与此同时，他们纷纷从木牛摘下弓箭，躲在牛车之后。
不等他们准备好，森林两边爆发一片喊杀声，近两千曹军士兵从南北两面杀了出来，向木牛停靠处冲杀而来，正是焦晃率领的近两千曹军，他们本想用弩箭伏击对方，但对方却在射程外休息，加上对方人数不多，只有五百人左右，焦晃担心夜长梦多，便下令突袭。
两千曹军如潮水般杀向官道一侧休息的汉军士兵，这时汉军士兵一齐在木牛背后放箭，箭矢在空中疾飞，一片片曹军士兵惨叫着中箭倒地，这些汉军士兵都来自蛮族，个个箭法精准，而且汉军的弓箭要比他们土弓犀利得多，尽管曹军举盾相迎，一轮箭射出还是有百余曹军被射倒。
但毕竟汉军士兵人数较少，无法阻挡曹军蜂拥杀至，眼看敌军离木牛车队越来越近，王平紧盯着杀上来的敌军，敌军已经进入了三十步内，王平一声令下，“放车弩！”
木牛前端九孔弩箭，悬刀位于车身后，平时弩箭不上弦，但今天他们事先已有准备，三百名汉军士兵一起扳动悬刀，只听一片弩机声响，木牛射出的二千七百支短箭如暴风骤雨般射向曹军士兵。
强劲的短箭射穿了盾牌，曹军士兵惨叫声大作，奔跑在前面的两百人纷纷被射到在地，每个人都身中数箭，一名曹军牙将也身中五箭，当场惨死，曹军士兵一片混乱，阵脚不稳，冲击力迅速消退，侥幸未中箭的士兵争先恐后掉头奔逃。
这时，汉军士兵的第二轮弓箭射出了，很多向后奔跑的曹军士兵纷纷被射翻，焦晃目瞪口呆，他没有想到木牛竟然可以射箭，而且是如此强劲，短短一轮射击，便有三百余手下中箭倒地。
尽管汉军攻击犀利，但并没有对曹军造成致命打击，焦晃迅速稳住心神大声喝喊：“不要害怕，敌军只有五百人，稳住阵脚！”
曹军逃出五十步外，在主将焦晃的一再喝喊之下，终于稳定下来，开始重新整队，他们高举盾牌，手执长矛，列成密集的盾阵，不再奔跑，而是整齐有序地一步步向汉军逼近。
这样一来，汉军士兵的弓箭就失去了杀伤效果，而木牛装第二轮箭需要时间，来不及准备了，王平一声令下，“撤退！”
汉军士兵丢下木牛跟着王平迅速向南撤退，曹军也没有追击，他们的目标是三百辆木牛，焦晃简直喜出望外，命令士兵将木牛全部推走，但很快便发现了问题，轮子都被机关卡住了，根本推不动，没有人会操作下面复杂的机关。
“将军，轮子卡住了，不知问题出在哪里？”
焦晃急得直跺脚，喝令道：“立刻给我找到原因，找到原因者重赏五百两黄金！”
曹军士兵们都趴在木牛下面寻找开关，就在这时，四周鼓声大作，无数汉军从四面八方杀来，为首一员老将，手执金背虎牙刀，正是主将黄忠，黄忠长刀一指曹军士兵，大喝道：“我乃黄忠是也，尔等已被包围，还不速速投降？”
一千余曹军士兵吓得魂飞魄散，不知所措，焦晃心知自己中计，大喊一声，“弟兄们跟我突围出去！”
他调转马头向南奔跑，跑出不到百步，一支汉军从森林里斜杀出来，正是王平率领的五百蛮兵，王平战马极快，霎时间冲到焦晃眼前，“敌将受死！”
他大喝一声，挥刀如一道闪电劈去，焦晃措不及防，被王平一刀劈死在马上，死尸落地，曹军士兵见主将已死，四周奔逃无路，纷纷跪地投降。
黄忠心中快慰之极，仰头呵呵大笑，“好一个放长线钓大鱼，军师果然妙计！”
..........
黄昏时分，五千汉军又重新出现在祁山堡下，黄忠命人将焦晃人头送上山去，限曹军士兵一个时辰内投降，否则将放火烧营，所有人一个都活不成。
仅仅半个时辰后，五百曹军士兵高举白旗下山投降，献了祁山堡，至此，祁山以南的曹军据点已全部被汉军占领，而此时，汉军将再次面对战略要地西城，一旦夺下西城，汉军步步为营的策略就成功了大半。