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也顶不住他的人海战术攻势，只要自己把平阳城门打开后，自己拥有五十万部队还怕王枫的那十几万部队？四五个人打一个人还打不过？所以自信满满的李自成第一次攻城的时候的毫不吝啬地派出了将近五万的部队对平阳城进行攻击。
五万人可是一个非常巨大的数目，也只有李自成才会有这么大的手笔。此时平阳城下密密麻麻地布满了农民军，这些农民军在李自成的命令下大声呼叫着朝平阳城门奔了过来。由于攻城的农民军数目实在太多了，他们先是每人拿着一包沙袋朝护城河一扔，没用多长时间整个护城河就给他们完全填满了，没有了护城河这个障碍后他们就顺利地来到了平阳城门口，然后就开始利用各种器具开始进行攻城工作了。
平阳城虽然不大，可是经过这段时间的紧张修葺可以说异常的坚固，农民军虽然人数众多要想马上攻破平阳城也不是件容易的事，更何况城墙上还有王枫精锐的士兵和精良的武器。就在李自成的农民军冲到平阳城下攻城的时候，城上的明军开始让他们尝到了强大的火器滋味。在火器营统领李立的指挥下，已经对火炮操作非常熟练的炮手开始把一发发的炮弹准确地送到了农民军的头上。
其实这个时候本来平阳城下地理位置不是那么的开阔，而李自成又为了一鼓作气攻下平阳派出了五万的部队，所以整个农民军的阵型是非常的密集，这个时候炮手根本不用刻意去瞄准，只要朝着人群一发炮立马就可以炸死炸伤大片的农民军。而作为王枫的看家大杀器此时也开始充分发挥着他巨大无比的威力，一枚枚巨大的火球朝着农民军头上飞了过去，使城下陷入一片火海之中。而那些正依靠云梯向上攀爬的农民军也遭受到城上明军巨石的招呼，一个个被石头给砸成了肉浆。
李自成率领的五十万大军毫无阻碍地渡过黄河后，为了尽早完成进军京城的目标，李自成便迫不及待地对平阳城发动了进攻。在这场进攻战后打得异常的惨烈，一方面是士气十足，人数众多的农民军，而另一方则是装备精良，以逸待劳的明军，双方碰在一起后所产生的巨大破坏力让人感叹不已，而这场战争中牺牲的人数也达到了非常恐怖的数字。在刚开始发动对平阳城的进攻中，李自成依仗自己军队人数众多派出五万的部队对平阳城进行轮番攻击，而此时农民军的进攻则遭受到城上明军严重的打击，在城墙上明军火器的打击下，进攻的农民军遭受到了严重的打击，整个战场上犹如修罗场一样，到处都是尸体，到处都是受伤的人，平阳城下面的地上用血流成河来形容一点都不过分，可见当时农民军的损失有多么的大。
这场攻城战从早晨一直打到傍晚，虽然农民军依仗人数多，可是在城上明军顽强抵抗下，加上城上明军精良的武器装备，此时忙碌了一天的农民军一点进展都没有，他们甚至没有一个人可以登上墙头，都是几乎快到墙头的时候被赶了下去。这个时候农民军的损失已经达到了将近三万，也就是说有一大半的人都倒在了平阳城下。看到这样的情况，李自成暗叹自己最终还是低估了王枫的军队实力，换成以前任何一次攻城假如自己派出这么大的阵仗的话早就拿下来了，而惟独这次却是豪无建树反而损失了如此多的人马。这个时候部队已经连续进攻了一天的时间了，将士都非常的疲劳，而且天又快黑了，再进攻下去也没有任何意义了，这样下去只有白白地增加牺牲的人数，所以无奈的李自成不得不鸣金收兵了。
李自成没想到平阳这座小城却是如此的难啃，虽然李自成有五十万大军，可是就在今天一天就死了三万还是让他非常的心疼。而最让他烦恼的是平阳城防守如此的严密，特别是城上强大的红衣大炮杀伤力非常的巨大，那三万士兵几乎都是被那恐怖的火炮干掉的。而现在李自成手里又没有任何的火器，也无法利用火炮来轰开城门，平时攻城都是靠攻城车或者沿着云梯攀上去，而在今天这些方法在强大的火器面前都失效了。
经过这次攻城失败后，李自成再也不敢冒险发动进攻了，他知道这样做也只是白白地牺牲自己的人马。但是假如一直这样下去也不是办法，现在要进入山西只有这么一条通道，不攻下平阳城就意味着只能停留在这里或者退回陕西了，现在已经出动了五十万的人马就这样灰溜溜地回去显然是不可能的了，假如李自成真要这么做的话那对他部下的士气将是多么严重的打击啊。所以为了能够顺利地通过平阳城，李自成一次有一次地把自己的部下召集起来商议计策，希望可以找出一种方法进入平阳城。可平阳城就这样摆在面前，大家对于防守严密的平阳城也无可奈何。最后还是李岩提出可以抄小路绕到平阳城后面对平阳城进行突然的打击，这样就可以顺利地打开平阳城大门了，也就可以避免残酷的攻城战了。李自成听完大喜，在详细听完李岩的计划后便马上拍板定了下去，决定让李岩亲率三万精兵去实施这个计划。
李岩，名信，明末李自成农民起义军的重要将领，官至起义军中营制将军，也是李自成军队中重要的将领。由于李岩多谋善断，带兵履创官军，战无不胜，很受李自成的器重，李自成的“勿滥杀、济贫苦、招人才、收人心、据河洛以争天下”的建议都是李岩提出来的。在李自成的农民军将领大多都是农民出身的情况下，李岩这个知识份子发挥出了巨大的作用。这次农民军进攻平阳城受挫后，李岩便积极去寻找新的门路来攻下平阳城。后来李岩无意中听一个猎户说后山有一条小道可以绕到平阳城后面的时候，心里大喜，认为这是一次极好的机会来攻下平阳城，只要能够绕到平阳城后面，就可以从平阳城明军的背后杀过去，那个时候平阳城的明军一定会被这突然的打击回不过神来，这样就可以前后夹攻顺利地拿下平阳城。
在证实了这个猎户说的不假后，在李自成召开的军事会议上李岩就迫不及待地把这个计划说了出来，果然得到李自成的大加赞赏，并决定让李岩亲自来实施这个计划，让李岩率三万精锐从后山的小道绕到平阳城背后就突然发动进攻，到时候再打出信号，前面李自成再发动正面的进攻，这样前后夹击下相信平阳城里的明军肯定是首尾不相顾，这样一来平阳城被拿下就指日可待了。
确定好这个突袭的计划后，李岩遵照李自成的指示亲自在农民军中挑选出了三万最精锐的士兵就出发了。在这次突袭队伍中赫然还有红娘子。此时的红娘子已经是李自成军中不可或缺的将领了。
对于红娘子的执意要求，李岩也劝不动，此时李岩认为这次计划是秘密行事的，明军应该不会提前知道，所以危险系数也不是特别的大，于是也放心地让红娘子一起去了。两人率领着三万精锐部队在当地猎户的带领来，依靠着那条很隐蔽的小路顺利地同过了后山，而这个时候平阳城就在眼前了。这个时候明军还没有任何动静，应该是还没有发觉李岩的这次行动，这让李岩大大地舒了口气，认为现在离胜利已经不远了，此时李岩仿佛看到了胜利女神在向他招手。但是李岩的计划能否成功吗？王枫是否将要遭受到他人生中的第一次严重的惨败？