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日军的第一攻击波由108架飞机组成，36架“零”式护卫着36架“99”式俯冲轰炸机和36架“97”式鱼雷机，最后除1架因故障返回外，共有107架飞机接近中途岛。
中途岛战斗机中队出动了25架战斗机，其中包括20架“水牛”式，5架“野猫”式。在与日军攻击机群相遇后，它们朝轰炸机和鱼雷机冲了过去，想拦住对方，在上空进行护卫的“零”式急了眼，立刻张开血盆大口，对美机进行反噬。
尽管早就听闻“零”式厉害，见了面才知道，这不是一般的厉害，美军飞行员从来没见过飞得这么快、爬升得这么好又这么灵活的飞机，真的好像长了几个脑袋几只手一样，在空战中占尽了优势。美机性能远远不及，用它们去斗“零”式，如同在拿草戳老虎的鼻子眼，讨不着一点便宜。
“野猫”还稍好一些，“水牛”算是坐实了“空中棺材”的恶名，它动作迟缓，最高俯冲速度竟然还没有“零”式的水平飞行速度快，以至于作战时“零”式常常可以绕着它转圈飞。在这次空战中幸存下来的飞行员一谈起“水牛”，简直是深恶痛绝：“我认为，指挥官在命令飞行员驾驶‘水牛’式出发时，这名飞行员就已经被宣判了死刑。它根本不是战斗机，应该老老实实在家里当教练机用！”
美军飞行员们承认，“零”式机确实是当时战场上机动性能最好的飞机，美军正在使用的战斗机根本无法与之相比。除此之外，“零”式机飞行员的技术水平也相当高超，射击时非常准确，几乎是弹无虚发。
美机本来在数量上就处于劣势，硬件又比不过人家，场面很快就变得异常难看，大部分美机都处于被追杀的困境之中，他们只能用全速俯冲的办法，一边尝试摆脱追击，一边希望得到地面炮火的掩护，以便死里求生，但成功者寥寥无几。
布鲁克斯少尉是比较幸运的一个。在他与战友击落一架日机后，有两架“零”式向他猛扑过来，布鲁克斯的仪表和座舱被打得全是洞，他急忙飞向高炮群的上空，依靠高炮赶跑了那两架“零”式。
接着布鲁克斯看到有两架飞机在格斗，他便想上去助患难中的伙伴一臂之力。可是当他飞近时，那两架飞机却一起向他扑来，布鲁克斯定睛一看，大吃一惊，原来这两架都是“零”式，刚才只是在假装格斗，以便诱人上当。
布鲁克斯只好开足马力全速撤退，一路上飞机又挨了不少子弹，当他的“水牛”降落在岛上时，机身上一共留下了72个弹洞，他本人也受了轻伤。
冷静有时能在关键时刻起到关键作用。科里少尉被四架“零”式逼住，在较量中，他发现“零”式也并非无懈可击，只要运气好，用机枪打中它的某个部位，“零”式竟然比普通战斗机还要不堪一击。
而另一个幸运儿科里的技术和运气都很好，他击落了一架“零”式，在避开另外三架“零”式后，又趁机将一架日军轰炸机给揍下了海，最后驾驶着体无完肤的“野猫”安全返回。
在交战中重要的是，你不能首先被“零”式咬住尾巴，一咬住就很难摆脱，这些死心眼的货色，会鬼魅一样地追得你上天无路，入地无门。一名中尉飞行员被“零”式咬住后，以每小时300海里的速度全力俯冲，从一万多英尺直降到三千多英尺，将飞机拉平后一看，仍没能甩脱“零”式。
再俯冲，到500英尺，“零式”仍然咬着不松口。中尉实在没法，只能冲向大海，回头再瞧，“零”式还在那里不依不饶地进行射击。
当然不一定迫降海面才能逃生。一名上尉飞行员也是被咬尾后，怎么甩都甩不掉，他后来灵机一动，突然收小油门，并向外侧滑，“零”式刹不住，立即冲过了头。
这场空中对拼没有太大悬念。仅仅15分钟后，美机就败下阵来，25架战斗机，有17架被当场击落，7架受重创，不能再战，参战的26名飞行员中，有25人在点名时永远也不会喊到了，这个战斗机中队近乎全军覆没。
趁着美军战斗机被“零”式缠住，日军俯冲轰炸机和鱼雷机闯入了中途岛上空。这时候鱼雷机用不着反舰，所以它是作为水平轰炸机使用的，并与俯冲轰炸机进行协同配合。
中途岛由桑德岛和东岛两座礁岛组成，日机也兵分两路进行轰炸。当天早晨天气晴朗，对高炮射击来说，能见度良好，两路日机还未来得及投弹，桑德岛猛烈的高射炮火就击落2架日机，并击中了领队飞机。
日军飞行员菊地六郎大尉在发现座机中招后，没有跳伞——日军在战争中的无节操行为可谓伤人又伤己，在战斗机对攻中，有美军飞行员跳伞逃生，就被日本人用机枪给射死了，或许菊地也怕落到美军地面，遭遇同样下场，所以索性不跳。
菊地知道自己必死无疑，他打开舱盖，向同伴挥了挥手，表示诀别，然后关好舱盖，随着机身一头栽了下去。
另一架日机中弹后轰然起火，不过没有落在地面，而是插进入了礁湖之中。
看到菊地的飞机坠毁，一名聪明的美军黑人炊事兵一个箭步奔到飞机残骸旁，将菊地的尸体给拖了出来。拉姆齐也闻讯而至，他检查死者衣袋，想找出一点有情报价值的东西，没等他翻出个所以然，炸弹已像雨点一样倾斜而下，拉姆齐赶紧纵身跳入掩体。
同一时间，东岛也遭到空袭，但是突袭开始前，守军却见到了让他们匪夷所思且记忆深刻的一幕。