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第二天一早，接到消息的佐佐木到一再次大怒，随即命令第63联队再次对宣化县城发动了猛攻。
而此时在张家口，日军第35师团激战数日终于占领了张家口的大半个城区，但是为此日军也付出了惨重的伤亡。
而此时我八路军前敌总指挥部，经过研究认为，对日军发动反攻的时机已经成熟了，聂司令随即下令各参战部队对日军第35师团发动了反攻。
命令下达之后，冀南军区赶来支援的新编第一师，随即攻占了左卫镇及太平庄等地，成功切断了第35师团的退路，同时也截断了第35师团的后勤补给线。
随后我八路军第九纵队，集结主力上万人，从外围对第35师团发动了攻势，逐步蚕食日军，消耗日军第35师团的有生力量。激烈的战斗持续到下午，第九纵队取得了丰硕的战果，先后消灭日军一千余人，并在外围对日军形成了反包围。
我八路军主动发动反攻，日军第35师团中将师团长原田熊吉，并没有意识到问题的严重性。仍然指挥着自己的主力部队，对张家口发动猛攻，希望能够全面占领张家口，成就不世之功。
然而在我八路军第九纵队的顽强阻击下，日军苦战半日，始终未能取得什么实质性进展，反而再次白白消耗了上千兵力。
但是到了下午，八路军在外围对日军形成了包围之后，原田熊吉这才意识到了不对。
“八嘎丫路~！”第35师团的指挥部内，原田熊吉拍着桌子大声怒骂道：“这些该死的土八路，良心大大滴坏了。”
“师团长阁下息怒，根据目前的情况来看，八路军的战略意图已经非常明显了，那就是要趁第10师团等部尚未赶到之前，将我第35师团围歼于张家口附近。”参谋长皱着眉头一脸担忧的说道。
“哼~！就凭这些土八路，还想全歼我第35师团，简直是痴心妄想！”原田熊吉一脸不屑的说道。
参谋长连忙劝说道：“师团长阁下，根据目前的情况来看，我们周围的土八路的总兵力已经有接近五万人。而经过连番苦战之后，皇军的总兵力已经不足万人，而且各步兵主战部队损失惨重，如果八路军这五万大军对皇军展开围攻，后果不堪设想呀！两个月前的察哈尔一战，皇军独立第二混成旅团以及第41师团相继被全歼，前车之鉴犹在，还望师团长阁下三思呀！”
听完这话之后，即便是骄横狂妄的原田熊吉也忍不住皱起了眉头，一脸担忧的问道：“那依你之见，我们现在该怎么办？”
参谋长一脸恭敬的回答道：“如今皇军的后路已经被切断，为了防止被支那人全歼，皇军只能突围。而现在摆在皇军面前的突围路线有三条，第一原路返回，但是八路军已经切断了我军的后路，八路军已有围歼我们之意，必然不肯轻易的让我们突围而出，而这条路地势险要，易守难攻，如果八路军据险死守的话，皇军想要成功突围出去，无疑会非常的困难，这时候八路军主力趁机对皇军发动反攻，皇军必败无疑。”
参谋长说到这里，偷偷的观察了一下原田熊吉的反应，见原田熊吉微微的点了点头，这才接着说道：“这一条路是不能走了，那么摆在皇军面前的就只剩下另外两条路啦！其一是沿着平绥铁路向大同方向突围，但是平绥铁路沿线的怀安，天镇，阳高等地现在都在八路军的手中，想要突破这层层的阻拦，返回大同必然困难重重。”
原田熊吉点了点头说道：“如此说来，我们只剩下最后一条路啦！那就是向南突围，进攻宣化，与第10师团等部两面夹击八路军第七纵队，只要等候击溃了这个第七纵队，我们就可以和第10师团等部会和。”
“哈伊~！师团长阁下英明。如此一来，我第35师团还可以联合第10师团反攻张家口，必然能够反败为胜，一举攻占张家口。”参谋长一脸恭敬的说道。
“呦西~！”原田熊吉点了点头说道：“只是如此一来，我第35师团想要独自攻占张家口的计划也必将失败，届时只能和第10师团分享攻占张家口的战果了。而这个第10师团和我们不同，他们可是常备师团，如果真到了那一步，大本营的那帮老家伙们肯定会将主要功劳全都算在第10师团的身上，而我们第35师团也只能沦为配角儿了，而之前我们付出的一切努力都将付诸流水。”
参谋长一脸恭敬的说道：“师团长阁下所言甚是。但是如今我第35师团已经陷入了生死存亡的关键时刻，如果我们不这样做的话，一旦支那人发动大规模的反攻，即便皇军不被全歼，也必然会损失惨重。独立攻占张家口的功劳，与我第35师团的安危相比，孰轻孰重还望阁下三思，何况照目前的情况来看，我们第35师团想要独立攻占张家口已经不可能了！”
“八嘎~！”原田熊吉忍不住怒骂了一声，但是仔细想了想，觉得参谋长说的有些道理，既然已经无法独立攻占张家口，那么他们也就没有必要在留在这里冒险了。反过来说，如果成功和第10师团会和，到时候反攻张家口，攻占张家口的功劳，也必然少不了他们一份，既然无法独吞这份功劳，那和第10师团分享一下，又有何妨。
参谋长见原田熊吉皱眉苦思，始终没有说话，忍不住催促道：“师团长阁下，如今情况紧急，还望师团长阁下早做决断！”
“嗯~！”原田熊吉微微点了点头，终于下定了决心，一脸严肃的说道：“立刻传令下去，进攻部队立刻退出张家口城，全军集结之后，立刻集中全力进攻沙岭子，配合皇军第10师团等部，将那个可恶的八路军第七纵队一举全歼。”
“哈伊~！师团长阁下英明。”参谋长恭敬的应了一声，转身跑去传达命令去了。