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三千骑兵来到南郑城下之时，抬头一瞧，城上已经换了旗帜，升起了秦军的玄旗。
车兴国大叫一声中计，气得双目喷火，立时下令进攻。三千骑兵没有攻城器具，只得围着城池放箭，打了有一个时辰，后面的步兵终于到了，数千步兵已经跑得上气不接下气，但是车兴国不让休息，吩咐他们立刻攻城。
这些步兵刚刚集结好，正要攻上来，就听到身后杀声震天，马蹄之音震颤大地，回头一瞧，无数秦军骑兵杀到。
车兴国一咬牙，他知道此时不是攻城的时候，应该先击败身后追杀之军，于是他亲率三千骑兵迎了上去。
李敢的两千人马也不示弱，双方立时在南郑城下展开一场混战。
骑兵如此，步军也没闲着，车兴国指挥七千步兵，包围住李敢的两千骑兵，配合自己的骑兵，要全歼李敢。
白起在城头，早看到城下的局势，他一声令下，六千秦军步兵开了城门，大喊着杀将出来。在外面开始攻击。
南郑城下的人马杀成了好几层，最里面是李敢和车兴国率领的骑兵，外面是官军步兵，再外面是秦军步兵，开始时还可以分得出层次，杀了一阵之后，已经分不出敌我的阵线了。
车兴国的骑兵稍稍占了一些优势，但是步兵杀不过秦军，已经有些胆怯，偏偏此时李敢那八千步兵也赶到了，这些人一到，立时将局势完全改变。
此时南郑城下，有李敢的骑兵，还有一万三千名秦军步兵，围住了车兴国的一万来人。杀得昏天黑地。
白起在南郑城中留下了四千秦军，此时一看胜机出现，便率自率领三千步兵，杀出城来助战。
这三千秦军乃是生力军，休息了几个时辰，一个个精神抖擞，生龙活虎一般地杀上来。官军在城下已经打了将近两个时辰，体力不支，加上秦军人马众多，尤其是白起的人马，算是以逸待劳，因此渐渐支持不住。
车兴国一瞧周围的战场，知道大势已去，自己的一万人已经被秦军包围，被杀得尸横遍野，再打下去，就有全军覆没的危险，因此他一咬牙，喝令向南撤退。
此时他身边还剩下近两千名骑兵，车兴国将这些骑兵聚在一起，向南猛冲，李敢的骑兵不多，又分散在四面，因此阻不住官军骑兵，被车兴国突了过去。
秦军步兵也在混战，没有结成战阵，因此拦不住车兴国的骑兵，整个战团被突开一条口子，车兴国带着人马逃出战场。
李敢在后面紧追不舍。
官军一瞧主帅逃走，立时军无战心，一个个扔刀弃枪，撒腿就逃。秦军开始漫山遍野地追杀官军。
白起看了看车兴国逃走的方向，知道他要从这时退进四川，此时汉中的官军还有不少分散在各县，因此不能追进四川去，所以他派人立刻追回李敢。
南郑之战便这样结束了，白起潜行子午谷，突袭南郑城，杀得官军亡魂丧胆，狼狈奔逃，这一仗秦军仅仅损失了两千来人，便杀死官军四千余，收得战马数千匹。
秦军追杀了一阵逃敌，然后这才收住人马，回到南郑城中。
白起知道，此时应该趁胜出击，一举拿下散关，将李岩的人马接进来，李敢被车兴国逃走，正憋了一肚子火气，听了白起的话之后，立刻请战，要求带一支骑兵，星夜扑奔散关。白起在军中挑选了五千名最精锐的士兵，由李敢统帅，直扑散关。
李岩在散关还没有展开攻击，官军就已经得到了南郑失守的消息，守将立时吓得魂飞天外。南郑失守，秦军会从后面杀来，他的散关成了一座孤城，会受到前后夹击，留在这里已经没有任何意义了，因此一听到李敢率大军杀来的消息，散关守将立刻弃城而逃，绕路而走，逃奔川中而去。
就这样，李敢与李岩兵不血刃，拿下了散关。
李岩与李敢带着人马来到南郑，见了白起，此时白起已经分兵四出，打下了汉中其余的县城，这些县城中的官军几乎没有任何抵抗，秦军一来，他们便弃城而走。整个汉中，几乎是不费吹灰之力。
拿下汉中之后，白起上表秦王，秦王大加赞赏，让李岩与红娘子，会同李敢三人留在那里，安抚百姓，大将军白起回师西安。
至此，整个陕西全部归属秦军，黑色的大秦玄旗又一次在陕西大地上高高飘扬。它也在昭示天下，消失了近两千年的秦国，将在中华大地上，再度崛起。