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着马腾不知所措。一直与夏侯渊战在一起的庞德一见马腾坠马，忙撇开夏侯渊，一边鼓舞士气沉着挥指，一边赶向马腾处。
曹操在高处指着庞德道：“此人就是庞德吧？”
程昱点头道：“正是庞德，西凉军中除了马腾之子马超就数他最为厉害，不可他智更在马超之上。”
“看其在如此困境指挥若定，确实难得将才，传令下去需生擒此人。”曹操下令道。
“庞将军，韩遂他率所部投降曹操了。”一句话差点将庞德吓晕过去，没想到在此紧急关头，韩遂竟然率其五万大军投降曹操了，这无疑是火上添油，雪上加霜。
“知道了，我们西凉无此弱懦之人，兄弟们让他们知道我们西凉人的厉害吧，想回西凉的随我冲啊。”庞德说完朝马氏兄弟道：“二位公子请随某后，庞德定带主公离开此地。”
“马超，我已等侯多时了。”许褚盯着马超道。
马超一听马腾遭伏，那还顾得上休息，迅速领兵赶来，曹操早就派人在此等侯他了，许褚的实力马超也清楚，就算自己平时也没有稳胜他的把握，更何况现在自己已非常疲惫了。可一想到还困在阵中的父亲，再也顾不了这么多了挥枪直取许褚，而马岱趁此杀入曹军。
此次曹操的兵马数还远不如西凉军，原来只要一稳定下来，曹操一时也奈何不了马腾，只是被一阵箭雨，加上身体疲劳浑乱之中根本没有注意到这点，等稍稍稳定下来时，韩遂临阵倒戈了，大大的打击了西凉军的士气，庞德率军左冲右突，始终未能杀出去，也许是曹操的命令吧，曹军一见到庞德都只是拼命缠住不让他走，并不攻打他。
庞德见屡屡不成，一咬牙冲进韩遂所部，庞德在西凉军的中的威望仅次于马超，韩遂所部根本不敢交手，一见他冲上来，纷纷让出路来。庞德之所以没有一开始朝这面冲，就怕他们阻拦，到时势必要动手，他真不忍心杀这些刚才还为自己拼命的士卒，怎么说他们也只是听命行事。现在他们主动让路是再好不过了。
韩遂后面的曹军因为韩遂投降而放松了不少，许多兵马前往其它几面对敌了，庞德猛地杀出嘶开口子，让马氏兄弟通过，自己挡住不断赶来的曹军。
随着夏侯兄弟、于禁等人的加入，马超与马岱的情况也越来越危急了，马超双眼含泪道：“我们撤退。”
曹军地不断增多，而自己的人马越来越少，越来越疲惫，这种情况如何还冲得进去，唯一可做的就是能走一个是一个了。
马腾所带的十几万大军除了韩遂所部，以及庞德带领的少数人马外，几乎全军覆没。而马超的五万援兵等撤退时也不足三万。短短几天功夫西凉军从小败到大胜，又从大胜到惨败。近二十万大军所剩不足三万。
曹操看着远去的西凉军道：“立刻收兵。准备下一战吧。”
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